Dissolução irregular de sociedade sem bens restantes

• 0

Quando uma empresa se dissolve, gera a preocupação dos eventuais credores por valores não liquidados em tempo. Simultaneamente vem a indagação sobre a maneira com que agiram os componentes , os administradores, os liquidantes da sociedade: operaram culposamente? Ocultaram ativos? Existem bens garantidores ? Regular ou irregular a dissolução? Ou boa fé persente?

Existem há décadas decisões dos Tribunais estribadas na própria letra da lei que tornam vivas as responsabilidades dos sócios para responderem com bens pessoais, quando a dissolução tenha sido de forma irregular. Também quando aconteça de forma a suspeitar presença de fraude.

Mas a responsabilidade dos sócios de sociedades limitadas, quando em boa fé, só vai até o valor das quotas sociais, como definido pela própria denominação legal. Já se tem julgado pela exclusão de co-responsabilidade os demais sócios, quando provado que há um praticante de atos desconformes aos diplomas, sendo este quem terá seu patrimônio alcançado além do valor da subscrição que fizera.

E agora, Nancy Rodrigues, Ministra do Superior Tribunal de Justiça, com seu relatório e voto num julgamento da Terceira Turma, levou a côrte a assentar novo resultado de enfoque bem diverso do questionamento rotineiro , segundo o qual, a simples dissolução irregular da sociedade empresarial não enseja a desconsideração da personalidade jurídica (desconsiderar, significa ignorar a limitação da responsabilidade dos sócios para alcançar, além dos bens sociais, os de cada participante da empresa).

No seu voto , Nancy Rodrigues lembrou que a personalidade jurídica da empresa, distinta de seus sócios, serve como incentivo ao empreendedorismo de negócios, e limita as responsabilidades destes em relação à ela. Atende assim a empresa, aos interesses gerais produzindo riquezas, empregos, tributos. E contrapôs as hipóteses de abuso de direito, de exercício ilegítimo da atividade empresarial quando, então sim, a "blindagem patrimonial" decorrente da sociedade limitada desaparece, por via precisamente da desconsideração da personalidade jurídica. Ou seja, a empresa deixa de existir para fins de apuração de bens que garantam credores.

Mas a conclusão da ministra naquela apreciação, destacou que a boa fé inspira medida excepcional e episódica e preserva a proteção do patrimônio dos sócios. Ela entendeu – e assim julgado pela Turma – que a dissolução irregular da empresa, que é um indício importante de abuso da sua existência, não basta, por si só para autorizar a aplicação da desconsideração. Firmou também, que a dissolução irregular precisa ser aliada à confusão patrimonial entre empresa e sócios, ou ao "esvaziamento patrimonial ardilosamente provocado" prejudicando os credores, impondo-se a desconsideração.

No processado não havia quaisquer evidências de abuso da personalidade jurídica da empresa e, embora sem bens, ainda que irregular, a dissolução não autorizava cobrança sobre patrimônio particular dos sócios componentes. Em resumo, a decisão servirá de apoio para a distinção, por exemplo, entre dissoluções de empresas já passadas a "laranjas" e sociedades com condutas exemplares até seu fim.

Dê sua opiniãoO que você achou da coluna de hoje? Deixe seu comentário e participe do debate.