Copel: o que é a golden share e que poder ela reserva ao Estado na privatização

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Mesmo abrindo mão do controle acionário, ficando com apenas cerca de 15% do capital social e só com 10% das ações com direito a voto, o governo do Paraná deve seguir com participação nas decisões estratégicas, inclusive com poder de veto, dentro da Companhia Paranaense de Energia (Copel), mesmo depois de privatizada. A conclusão desse processo, que transforma a Copel num modelo de gestão chamado corporação, está estimada para o segundo semestre de 2023.

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O que vai garantir esse poder de veto é a ação de classe especial, de poder exclusivo do Estado. Essa ação será criada na reforma do estatuto da companhia, conforme informado no "Fato Relevante" que comunicou ao mercado a intenção do governo em vender parte de suas ações, transformando a Copel em “companhia de capital disperso e sem acionista controlador”.

Conhecida por golden share (ação de ouro, na tradução livre), tem sido adotada em processos de privatização em alguns setores estratégicos em que o estado entende que, mesmo abrindo mão do controle acionário,  tem que manter algum poder de decisão. “Não é para votar deliberações corriqueiras. É algo reservado a questões importantes”, explica o advogado especialista em direito empresarial e mercado de capitais Marcelo Godke.

Ele lembra que a golden share está prevista na Lei das Sociedades Anônimas e garante ao detentor direito em questões estabelecidas no estatuto social. “Foi o que aconteceu na Embraer. A União entendeu que não precisava manter em seu poder a fabricação de aviões, mas, por ser um setor estratégico, era preciso resguardar algum tipo de controle”, observa Godke. O mesmo aconteceu na Vale e, mais recentemente, na Eletrobras.

No caso da Copel, a ação de classe especial deve ser usada para assegurar investimentos dentro do Paraná, conforme dito pelo presidente da companhia, Daniel Pimentel Slaviero, em entrevista à Gazeta do Povo. “A questão dos investimentos no Paraná está sendo tratada. É a ação de classe especial, a golden share que vai dar o poder de veto para o Estado”, declarou.

Se por um lado a golden share garante poder ao Estado, por outro pode diminuir o valor de venda da companhia. “Pode interferir porque pode deixar de interessar a alguns investidores”, analisa o advogado. “Mas não foi o que aconteceu com a Embraer e a Bovespa, por exemplo”, acrescenta.

Modelo de corporação: prós e contras

Sobre o modelo de governança escolhido pelo governo do Paraná para a privatização da companhia de energia - a corporação – há prós e contras, na opinião de Fabio Appendino, advogado que tem assessorado alguns processos de desestatização pelo país.

“A vantagem é que o Estado do Paraná continua um acionista relevante, podendo vender as ações remanescentes no futuro e ser beneficiar dos dividendos, enquanto continuar acionista. A desvantagem é que limita o poder de decisão e há a necessidade de composição com outros grupos de acionistas para exercer o controle societário”.

A alternativa, na opinião de Appendino, que é sócio do escritório Rolim, Viotti, Goulart, Cardoso Advogados, seria a venda de todas as ações em um leilão na Bolsa de Valores para players estratégicos, como realizado pela Celg-T, pelo Estado de Goiás. “É um modelo que pode maximizar os preços porque o adquirente compra o controle societário (totalitário) da companhia, pagando um prêmio de controle”, pontua.

O modelo de corporação foi avaliado também no processo de privatização recente da Companhia Riograndense de Saneamento (Corsan). “Começamos com a ideia de corporation,  mas acabamos mudando. A avaliação do nosso Tribunal de Contas foi de que haveria divergência quanto à avaliação do valor da companhia e a venda total poderia render entre 20% e 30% mais”, conta o secretário executivo de parcerias do governo do Rio Grande do Sul, Marcelo Spilki.

Segundo ele, como no modelo de corporação  há uma limitação da participação acionária, ninguém tem o controle da empresa e, quando é feita a venda, o Estado não faz a captura do prêmio de controle.

“Quando o comprador olha para o negócio, ele quer saber se vai ter o controle, se vai poder tomar decisões, quer saber se vai gerir a empresa e definir os caminhos estratégicos. Quando o investidor entra numa corporation, ele nem sabe quem serão seus sócios. Por isso, quando se vende tudo, o valor pode ser cerca de 30% maior”, compara.