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A adoção de acordos de sócios eficazes e a atenção às mudanças propostas pela reforma do Código Civil (PL 4/2025) são cruciais para a sobrevivência e o crescimento sustentável de qualquer negócio. Este guia prático destaca cláusulas essenciais para prevenir conflitos, os potenciais impactos da nova legislação sobre a estrutura societária e as oportunidades e cuidados que as empresas devem considerar para garantir segurança jurídica e competitividade no cenário atual.
Acordos de Sócios: fortalecendo a governança e prevenindo conflitos
Em um ambiente empresarial cada vez mais dinâmico, empresas em diferentes estágios desde a constituição até processos de expansão ou reorganização societária enfrentam o desafio contante de implementar uma governança eficiente e evitar disputas internas. O advogado mestre em direito Marcos Viana Costódio, sócio do escritório Costódio e Cherpinsky Advogados é professor de Direito Empresarial ele destaca que nesse contexto, o acordo de sócios (ou acordo de quotistas, nas sociedades limitadas) surge como instrumento estratégico essencial. “Quando bem estruturado, não apenas mitiga riscos, como assegura segurança jurídica às relações entre os sócios”, diz.
Cláusulas essenciais para um acordo de sócios robusto
Um acordo de sócios eficaz funciona como um “manual de regras do jogo”, definindo antecipadamente como a sociedade deve reagir a eventos como a saída de um sócio, seu falecimento ou conflitos internos. Entre as cláusulas mais relevantes, destacam-se:
- Quórum e processo decisório: Definir quóruns qualificados para deliberações estratégicas evita decisões unilaterais e assegura que os rumos do negócio reflitam a vontade coletiva dos sócios.
- Mecanismos de saída e apuração de haveres: Estabelecer critérios objetivos para a apuração de haveres em caso de saída de sócio é fundamental. Na ausência de cláusula contratual, aplica-se o “balanço de determinação”, previsto na jurisprudência, que avalia ativos e passivos, inclusive intangíveis, a valores de mercado.
- Pacto de não concorrência: Diante do valor estratégico das informações, essa cláusula visa impedir que um ex-sócio atue em mercado concorrente, desde que limitada em prazo, território e objeto. A proposta de reforma busca reforçar sua validade jurídica ao prever esse instrumento expressamente no texto legal.
- Governança digital: A inclusão expressa de assembleias virtuais e deliberações por videoconferência acompanha a realidade da digitalização das relações empresariais. A reforma do Código Civil propõe consolidar essa possibilidade legalmente, ampliando a segurança jurídica das práticas já adotadas por muitas empresas.
- Métodos de resolução de conflitos: A previsão de arbitragem ou mediação como formas alternativas para resolver disputas entre sócios é uma tendência crescente. O advogado Marcos Viana Costódio destaca que esses métodos oferecem celeridade, sigilo e especialização, sendo particularmente úteis para preservar o funcionamento da empresa. “Essas cláusulas fortalecem a organização interna, aumentam a confiança dos investidores e preparam a empresa para ciclos de crescimento, como captação de recursos, fusões ou aquisições”, diz.
Reforma do Código Civil: um possível novo marco para a estrutura societária brasileira
O Projeto de Lei nº 4/2025, atualmente em tramitação, propõe uma ampla modernização do Código Civil, com foco em adaptar a legislação às demandas contemporâneas do mercado. Embora ainda pendente de aprovação, a proposta sinaliza mudanças relevantes que merecem atenção desde já.
Principais propostas da reforma e seus potenciais impactos
- Previsão legal do acordo de quotistas nas ltdas: O PL propõe inserir previsão expressa dos acordos de sócios no texto legal das sociedades limitadas, conferindo maior segurança jurídica à sua aplicação hoje baseada principalmente na analogia com as S.A.s e na jurisprudência.
- Exclusão extrajudicial de sócio por falta grave: A proposta prevê que sócios detentores da maioria absoluta do capital social possam excluir um sócio mediante falta grave, sem necessidade de ação judicial. Essa inovação, se aprovada, promete tornar a resolução de conflitos mais ágil embora deva observar o contraditório e a ampla defesa para evitar abusos.
- Criação de quotas preferenciais: O projeto permite a emissão de quotas com direitos econômicos diferenciados e direito de voto limitado ou suprimido, similar ao modelo das sociedades por ações. Isso pode facilitar a entrada de investidores interessados apenas no retorno financeiro.
- Flexibilização da governança: A reforma aproxima as sociedades limitadas da estrutura das S.A.s, permitindo a estipulação de regras mais sofisticadas de governança diretamente nos acordos de sócios — o que torna o modelo mais atrativo para fundos de investimento e venture capital.
Impactos em números e oportunidades práticas dados e projeções:
Aproximadamente 7 milhões de sociedades limitadas cerca de 30% das mais de 22 milhões de empresas no Brasil poderão ser diretamente impactadas pelas alterações propostas. A previsão legal de assembleias digitais e contratos eletrônicos representa um avanço importante para as PMEs, especialmente diante do crescimento do e-commerce e da digitalização dos serviços.
Entre as principais oportunidades trazidas pela proposta de reforma, destacam-se a modernização dos instrumentos contratuais, o aumento do acesso a crédito e a investidores, além do fortalecimento das práticas de governança corporativa e compliance.
O Advogado Marcos Viana Costódio destaca que por outro lado, é preciso estar atento a alguns alertas importantes, como o risco de insegurança jurídica durante o período de transição normativa e a consequente necessidade de revisar e atualizar contratos sociais e acordos de sócios, o que pode implicar custos adicionais para as empresas.
Acordo de sócios como pilar da estrutura empresarial
Como destaca o advogado Marcos Viana Costódio, o acordo de sócios é a “fundação do negócio”, protegendo o patrimônio dos sócios e estabelecendo regras claras de convivência. Já o contrato social seria a “vitrine da empresa”, enquanto o acordo de sócios funciona como a “sala de máquinas”, onde a governança real acontece.
“O desafio é elaborar um acordo robusto, eficiente e juridicamente válido dentro dos limites legais atuais, mas também com visão estratégica sobre o que está por vir com a reforma”, destaca.
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