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A recente entrada em vigor da Lei Complementar nº 214/2025, responsável pela reforma tributária sobre o consumo, já provoca mudanças relevantes no contexto contratual das empresas brasileiras. Embora a implementação do novo sistema seja gradual, com previsão de conclusão até 2033, os efeitos econômicos e jurídicos das alterações demandam ações imediatas no ambiente corporativo, especialmente no que se refere à renegociação de contratos e à redefinição de estratégias de precificação.
Conforme analisa a advogada Lívia de Moraes Stival, do escritório Mazutti Ribas Stern Advogados, a reforma não se limita à substituição de tributos, mas altera profundamente a dinâmica dos contratos empresariais. Segundo ela, “o impacto tributário passa a depender da análise da alíquota efetiva, ou seja, do valor final do tributo após a dedução dos créditos disponíveis”, o que exige uma revisão técnica e estratégica das relações contratuais.
Reforma tributária e substituição de tributos: impactos diretos nos contratos
Com a reforma, os tributos PIS, Cofins, ICMS, IPI e ISS serão substituídos pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), além da criação do Imposto Seletivo. Essa transformação na estrutura fiscal do país introduz um sistema de creditamento mais abrangente, permitindo a recuperação de créditos sobre uma variedade maior de insumos, inclusive aqueles que atualmente não geram créditos.
Dessa forma, o impacto tributário passa a depender da análise da alíquota efetiva, ou seja, do valor final do tributo após a dedução dos créditos disponíveis, o que altera diretamente a formação de preços e a rentabilidade das operações empresariais.
Revisão de contratos empresariais e preservação do equilíbrio econômico
Diante desse cenário, as empresas precisam avaliar individualmente sua posição na cadeia de fornecimento para identificar se será possível repassar eventuais aumentos de custos ou se terão que absorver reduções. Dependendo do resultado dessa análise, pode ser necessário revisar cláusulas contratuais para proteger margens operacionais e garantir a viabilidade econômica dos contratos.
Essa necessidade é ainda mais premente em contratos de longo prazo, especialmente aqueles que consideraram, quando da negociação da operação, benefícios fiscais que deixarão de existir com a plena implementação da reforma.
Contratos administrativos e reequilíbrio econômico-financeiro
O novo sistema também proporciona maior transparência quanto ao custo tributário de cada operação, evidenciando a diferença entre o valor do serviço ou mercadoria e a carga fiscal incidente. Contratos firmados com o poder público merecem atenção especial, pois a Lei Complementar nº 214/2025 prevê expressamente a possibilidade de reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos em razão da reforma tributária.
Nesses casos, o ajuste pode ocorrer, preferencialmente, por meio de revisão da remuneração contratual ou de ajustes tarifários, cabendo às agências reguladoras ou aos entes federativos a avaliação da necessidade e da forma de reequilíbrio.
Relações privadas, boa-fé e teoria da imprevisão
Nas relações entre particulares, a renegociação dependerá da existência de cláusulas de reajuste, da boa-fé entre as partes e, em certos casos, da aplicação da teoria da imprevisão. Embora não haja previsão legal específica para revisão contratual no setor privado, a magnitude das mudanças introduzidas pela reforma pode justificar a revisão de contratos que se tornem desequilibrados diante das novas exigências fiscais.
Fornecedores, Simples Nacional e impacto na geração de créditos
Outro aspecto relevante diz respeito ao relacionamento com fornecedores que não estejam submetidos ao novo regime, como pessoas físicas e empresas optantes pelo Simples Nacional. Nessas situações, pode não ocorrer a geração de créditos tributários, o que pode afetar a formação de preços e a rentabilidade das operações. Por isso, é recomendável que esses contratos prevejam mecanismos de repasse ou revisão futura.
Estratégia empresarial, split payment e capital de giro
Além da revisão contratual, as empresas também têm reavaliado decisões estratégicas mais amplas, como a estrutura de propriedade de ativos (compra ou locação), a reorganização societária para melhor aproveitamento de créditos e a adequação tecnológica para lidar com o modelo de “split payment”, que prevê o repasse automático do tributo ao Fisco no momento do pagamento, criando um desafio de capital de giro para as empresas.
Análise preventiva e segurança jurídica diante da reforma tributária
Em síntese, a reforma tributária que entrará em vigor não envolverá apenas a análise da estrutura tributária das empresas, mas sim de toda a estrutura de custos e precificação, exigindo uma análise muito mais abrangente e profunda, com uma atuação preventiva e integrada, envolvendo as áreas jurídica, fiscal, contábil e estratégica.
A revisão de contratos, o planejamento tributário e a análise dos impactos econômicos deixaram de ser opcionais e passaram a ser indispensáveis para assegurar a segurança jurídica e a sustentabilidade dos negócios em um cenário tributário profundamente transformado. Diante disso, recomenda-se uma análise detalhada dos impactos jurídicos e tributários antes da adesão, considerando as particularidades de cada operação.
Entrevista | Reforma tributária e contratos empresariais: a análise estratégica de Lívia de Moraes Stival
Como a reforma tributária já impacta contratos empresariais antes mesmo de sua implementação total? Quais cláusulas exigem atenção imediata e onde estão os maiores riscos jurídicos para as empresas? Nesta entrevista, a advogada Lívia de Moraes Stival, do Mazutti Ribas Stern Advogados, explica por que a revisão contratual deixou de ser uma opção e se tornou uma medida estratégica indispensável para preservar margens, garantir segurança jurídica e evitar litígios em um cenário tributário profundamente transformado.
1. Jornalista da Gazeta do Povo (GPBC) Por que a reforma tributária exige a revisão imediata dos contratos empresariais?
Porque os efeitos econômicos e jurídicos das alterações já demandam ações imediatas, especialmente no que se refere à renegociação de contratos e à redefinição de estratégias de precificação, mesmo com a implementação gradual até 2033.
2. . Jornalista da Gazeta do Povo (GPBC) Quais contratos merecem maior atenção nesse novo cenário?
Principalmente os contratos de longo prazo e aqueles que consideraram benefícios fiscais que deixarão de existir com a plena implementação da reforma, além dos contratos administrativos que podem exigir reequilíbrio econômico-financeiro.
3. Jornalista da Gazeta do Povo (GPBC): Qual é o principal risco para as empresas que não se adequarem agora?
A perda do equilíbrio econômico dos contratos, impactos negativos na rentabilidade, desafios de capital de giro com o split payment e a exposição a litígios que poderiam ser evitados com uma atuação preventiva e integrada. Conteúdo jurídico de qualidade e atuação preventiva
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