Impasse com acionistas pode adiar investimento de US$ 2 bilhões da Klabin

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O que parecia ser um bom negócio para a Klabin acabou se transformando em dor de cabeça para a companhia, maior empresa brasileira de papéis e embalagens. No dia 4 de fevereiro, foi anunciado um acordo acerca do fim do pagamento dos royalties à Sogemar, empresa dona da marca “Klabin” e de outras seis.

A Klabin havia acordado a incorporação da Sogemar por cerca de R$ 344 milhões, que seriam pagos em mais de 100 milhões de ações ordinárias, que não poderiam ser negocias pelos próximos cinco anos. Este valor corresponde a um desconto de 50% na quantia que seria paga em royalties até 2024 pela companhia à Sogemar, de acordo com avaliação da auditoria Deloitte – R$ 702 milhões. A Sogemar, por sua vez, era avaliada em R$ 745 milhões, segundo laudo da consultoria Apsis.

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O acordo seria levado à Assembleia Geral Extraordinária (AGE) que aconteceria na última quinta-feira (14), na qual, segundo a companhia, os controladores se absteriam de votar e a decisão ficaria para os acionistas minoritários. A assembleia acabou cancelada após uma série de questionamentos feitos por acionistas minoritários e principalmente encabeçados pela BNDESPar, braço financeiro do BNDES no mercado de capitais e maior acionista minoritário da papeleira, que chegou a levar sua queixa à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Em um primeiro momento, a avaliação chegou a ser positiva. Segundo reportagem do jornal Valor Econômico, relatórios de analistas do Itaú BBA, do BTG Pactual e do UBS viam a concretização do acordo como uma forma de colocar a Klabin em um novo momento, em direção a projetos de crescimento a curto prazo, ou ainda na melhora da governança corporativa.

Não foi este, porém, o entendimento da BNDESPar. Detentor de 2,8% das ações ordinárias e 6,6% das preferenciais, a queixa feita sobre o tema à CVM afirmava que o acordo não podia ser avaliado adequadamente com base apenas nos dados divulgados, solicitando mais informações e o fim do prazo que corria para a AGE que aconteceria neste dia 14. Dizia, ainda, que não era possível avaliar se o negócio estava sendo vantajoso, uma vez que não houve divulgação do contrato e de seus termos.

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Impasse foi gerado por questionamento do BNDESPar

Não demorou para que outros posicionamentos contrários ao acordo surgissem. O Institucional Shareholders Service (ISS), que faz recomendações de votos a investidores estrangeiros, orientou que os acionistas rejeitassem o negócio, afirmando preocupação de conflitos de interesses no contrato aprovado pelo Conselho de Administração, boa parte formado por acionistas que se beneficiariam do pagamento. Em relatório do dia 01 de março, os analistas apontam que a Klabin não apresentou uma alternativa ao acordo e também não apresentou uma avaliação prévia do valor de todas as marcas que dele fazem parte.

Alguns dias antes, no dia 27 de fevereiro, a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) divulgou um comunicado público afirmando que “identifica na proposta como colocada sérios problemas que podem afetar a decisão de voto dos investidores” e solicitando à Klabin que “sane a deficiência informacional, divulgando na íntegra o contrato entre a Companhia e a Sogemar, bem como a avaliação independente do valor intrínseco das marcas objeto desse contrato”. A carta cobra, ainda, que os administradores “reflitam sobre seu dever de lealdade com a companhia reavaliando a conveniência da manutenção ou rescisão do contrato, assim como sobre o potencial conflito de interesses no voto da matéria”.

A Klabin manifestou-se, novamente, por meio de Fato Relevante aos investidores, publicado no dia 6 de março. Sem citar diretamente a BNDESPar, afirma que recebeu com “enorme surpresa” a solicitação de um único acionista, que solicitava a convocação de uma assembleia extraordinária para deliberar diretamente a rescisão de contrato com a Sogemar, “em completa, inédita e absurda desconsideração aos mecanismos de administração da Companhia”.

Já sobre a Amec, a Klabin coloca que seu presidente havia, dias antes, sido indicado para concorrer ao cargo de conselheiro de administração da companhia – o Conselho será renovado em Assembleia Geral Ordinária marcada para o dia 30 de abril.

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A papeleira diz que a proposta da BNDESPar é irresponsável e poderia acarretar a perda imediata do uso das marcas, que representaram 56% do faturamento da companhia em 2018.

O valor dos royalties pagos à Sogemar a cada ano é definido de acordo com o volume de kraftliner produzido e vendido pela Klabin. Este volume deve aumentar consideravelmente quando o novo ciclo de expansão anunciado pela papeleira fosse iniciado.

Planos de investimento da Klabin em stand-by

Nos planos da Klabin, estão U$ 2 bilhões de investimentos em duas máquinas de papel kraftliner e cartão. A previsão era que o investimento fosse aprovado no início deste ano, para que as máquinas entrassem em funcionamento em 2021. Ou seja, aumentaria a produção e venda anual, o que, consequentemente, elevaria o valor dos royalties. Agora, este novo ciclo deve ficar em stand-by até a resolução de todo este cenário.

Na avaliação de Eduardo Guimarães, analista independente especialista em ações da Levante, o problema surge de forma mais qualitativa que quantitativa. “Se fosse a Klabin anunciando a compra de uma empresa por este valor, não seria algo relevante. É um valor pequeno para o tamanho da companhia”, diz. Para ele, o pior efeito deste imbróglio é que mantém, por ainda mais tempo, a Klabin fora do Novo Mercado e atrasada em termos de governança.

Em relatório do BTG Pactual do dia 7 de março, já cientes do cancelamento da AGE, os analistas também afirmam que o problema é qualitativo, uma vez que, em termos econômicos, caso o acordo fosse aprovado haveria uma “diluição econômica imaterial”. O relatório diz que, infelizmente, este tópico continuará em discussão entre a empresa e os investidores, com “uma nova onda de crescimento e melhorias sendo deixadas de lado”.

Já para Deise Stuhlberger, analista de renda variável da Eleven Financial Research, empresa que atende alguns acionistas minoritários da Klabin, houve grande falha na comunicação desde o início, mas o negócio era bom. “A BNDESPar resolve começar a bater, mas não me parecia que os minoritários seriam contra. Pediram uma alternativa, mas qual seria ela? A Klabin ter de desenvolver, a esta altura, uma nova marca?”, questiona. “Tudo isso prejudica a imagem da companhia, que nunca teve problemas sérios entre seus controladores e os minoritários”, completa.

Em meio a este furação, o diretor financeiro e relações com investidores da Klabin, Gustavo Henrique Santos de Sousa, renunciou ao cargo alegando motivos estritamente pessoais, no último dia 8 de março. Interinamente, o diretor geral da companhia, Cristiano Cardoso Teixeira, assumiu o cargo.

Até o fechamento desta reportagem, a companhia não havia anunciado um novo definitivo. Procurada, a Klabin informou que só se manifesta por meio dos Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado.